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企业上市前资本运作模式大全

时间:2019-11-20 02:06来源:未知 作者:admin 点击:
导读:企业上市前的资本运作,一是通过重组并购方式扩大企业规模,获得行业竞争优势,提高产品市场占有率;二是通过对已上市公司的股权投资、股权置换等方式间接上市。 当对已

  导读:企业上市前的资本运作,一是通过重组并购方式扩大企业规模,获得行业竞争优势,提高产品市场占有率;二是通过对已上市公司的股权投资、股权置换等方式间接上市。

  当对已上市公司的控股比例达到一定的控制地位时,便举牌收购,成为正式的上市公司控制人。一般的资本运作模式有以下几种:

  并购重组就是兼并和收购是意思,一般是指在市场机制作用下,一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径,我国企业并购重组,多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。常见并购重组的方式有:

  即把被并购企业的资产与债务整体吸收,完全接纳后再进行资产剥离,盘活存量资产,清算不良资产,通过系列重组工作后实现扭亏为盈。这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手,还可能是产品上下游生产链关系的企业。

  并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员,被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力,而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。

  股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权,投资方成为被投资方的股东,按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。常见股权投资方式如下:

  公众流通股转让模式又称为公开市场并购,即并购方通过二级市场收购上市公司的股票,从而获得上市公司控制权的行为。

  股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权,从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。

  被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方,成为并购方的一个股东。并购后,目标企业的法人主体地位不复存在。

  (2)常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”,规避了现行市场的额度管理。

  企业根据未来发展战略,用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产,从而可能导致企业产权结构的实质性变化。

  (1)并购企业间可以不出现现金流动,并购方无须或只需少量支付现金,大大降低了并购成本。

  (2)可以有效地进行存量资产调整,将公司对整体收益效果不大的资产剔掉,将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入,可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量,且不涉及企业控制权的改变。

  并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权,如果需要,再进一步追加投资以达到控股目的。

  (1)债权转股权,可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、负债率过高的“先天不足”,适合中国国情。

  又称注资入股,即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。目标企业以资产、土地及人员等出资,并购方以技术、资金、管理等出资,占控股地位。目标企业原有的债务仍由目标企业承担,以新建企业分红偿还。

  这种方式严格说来属于合资,但实质上出资者收购了目标企业的控股权,应该属于企业并购的一种特殊形式。

  (2)目标公司为国有企业时,让当地的原有股东享有一定的权益,同时合资企业仍向当地企业缴纳税收,有助于获得当地政府的支持,从而突破区域限制等不利因素。

  (3)将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资,规避了目标企业历史债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱。

  不足之处在于,此种只收购资产而不收购企业的操作容易招来非议;同时如果目标企业身处异地,资产重组容易受到“条块分割”的阻碍。

  收购公司利用目标公司资产的经营收入,来支付兼并价格或作为此种支付的担保。换言之,收购公司不必拥有巨额资金(用以支付收购过程中必需的律师、会计师、资产评估师等费用),加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资金来源所贷得的金额,即可兼并任何规模的公司,由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆,故而得名。

  (1)收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道,前后者之间的比例通常在10%~15%之间。

  (2)绝大部分收购资金系借贷而来,贷款方可能是金融机构、信托基金甚至可能是目标公司的股东(并购交易中的卖方允许买方分期给付并购资金)。

  (3)用来偿付贷款的款项来自目标公司营运产生的资金,即从长远来讲,目标公司将支付它自己的售价。

  (4)收购公司除投入非常有限的资金外,不负担进一步投资的义务,而贷出绝大部分并购资金的债权人,只能向目标公司(被收购公司)求偿,无法向真正的贷款方——收购公司求偿。实际上,贷款方往往在被收购公司资产上设有保障,以确保优先受偿地位。

  战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业,为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标,通过各种契约而结成的优势相同、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。

  根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移,共同创造知识的程度不同,传统的战略联盟可以分为两种——产品联盟和知识联盟。

  在医药行业,我们可以看到产品联盟的典型。制药业务的两端(研究开发和经销)代表了格外高的固定成本,在这一行业,公司一般采取产品联盟的形式,即竞争对手或潜在竞争对手之间相互经销具有竞争特征的产品,以降低成本。

  在这种合作关系中,短期的经济利益是最大的出发点。产品联盟可以帮助公司抓住时机,保护自身,还可以通过与世界其他伙伴合作,快速、大量地卖掉产品,收回投资。

  以学习和创造知识作为联盟的中心目标,它是企业发展核心能力的重要途径;知识联盟有助于一个公司学习另一个公司的专业能力;有助于两个公司的专业能力优势互补,创造新的交叉知识。与产业联盟相比,知识联盟具有以下三个特征:

  (1)联盟各方合作更紧密。两个公司要学习、创造和加强专业能力,每个公司的员工必须在一起紧密合作。

  (2)知识联盟的参与者的范围更为广泛。企业与经销商、供应商、大学实验室都可以形成知识联盟。

  (3)知识联盟可以形成强大的战略潜能。知识联盟可以帮助一个公司扩展和改善它的基本能力,有助于从战略上更新核心能力或创建新的核心能力。

  此外,在资本运营的实际操作中,除采用上面阐述的几种形式或其组合外,还可借鉴国外上市公司资产重组的经验,大胆探索各种有效的运作方法,进一步加大资本运营的广度和深度。

  上市公司对被并购公司进行投资,从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股,可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。

  此并购方式的优点:上市公司通过投资控股方式可以扩大资产规模,推动股本扩张,增加资金募集量,充分利用其“壳资源”,规避了初始的上市程序和企业“包装过程”,可以节约时间,提高效率。企业上市前的资本运作方式很多,选择对企业适用的操作模式。

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